時間: 2017-05-18 整理: www.ahlfyl.cn 編輯：香港公司年審 來源：互聯(lián)網(wǎng) 點擊: 次

企業(yè)上市前資本運作目的很簡單:

 

一是通過重組并購方式擴大企業(yè)規(guī)模,獲得行業(yè)競爭優(yōu)勢,提高產(chǎn)品市場占有率;

 

二是通過對已上市公司股權(quán)投資、股權(quán)置換等方式間接上市,當(dāng)對已上市公司的控股比例達(dá)到一定的控制地位時,便舉牌收購,成為正式上市公司控制人。

 

一般的資本運作模式有以下幾種:

 

1

 

并購重組

 

并購重組就是兼并和收購是意思,一般是指在市場機制作用下,一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑,我國企業(yè)并購重組,多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購等支付方式進行操作。

 

常見并購重組的方式有:

 

1完全接納并購重組

即把被并購企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收,完全接納后再進行資產(chǎn)剝離,盤活存量資產(chǎn),清算不良資產(chǎn),通過系列重組工作后實現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競爭對手,還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。

 

由于并購雙方兼容性強、互補性好,并購后既擴大了生產(chǎn)規(guī)模,人、財、物都不浪費,同時減少了競爭對手之間的競爭成本,還可能不用支付太多并購資金,甚至是零現(xiàn)款支出收購。如果這種并購雙方為國企,還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)惠等政策支持。

 

1995年8月28日,全國最大的化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以擔(dān)保債務(wù)方式與佛山市政府正式簽約,以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務(wù)提供擔(dān)保的形式,獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán),并3年付清9400萬元土地使用費。并購后,儀征化纖少了一個競爭對手,擴大了整體規(guī)模,實現(xiàn)了雙方優(yōu)勢互補。

 

2剝離不良資產(chǎn),授讓全部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),原企業(yè)注銷

并購方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員,被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現(xiàn)金支付實力,而且不需要承擔(dān)被并購方債務(wù)的情況下才可能實施。

 

哈爾濱龍濱酒廠連年虧損,1995年資產(chǎn)總額為1.4億元,三九集團在征得哈爾濱市政府同意后,出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán),而新建一個類似的酒廠,至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。

 

2

 

股權(quán)投資

 

股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán),投資方成為被投資方的股東,按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與風(fēng)險。

常見股權(quán)投資方式如下:

 

1流通股轉(zhuǎn)讓

公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場并購,即并購方通過二級市場收購上市公司的股票,從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。

 

1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風(fēng)波”,拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后,有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。

 

雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達(dá)國家,大部分的上市公司并購都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進行的,但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強,先行條件對該種方式的主要制約因素有:

 

1.上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

 

不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%,可流通的社會公眾股占的比例過小,這樣使得能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達(dá)到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。

 

2.現(xiàn)行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴(yán)格的規(guī)定

 

突出的一條是,收購中,機構(gòu)持股5%以上需在3個工作日之內(nèi)做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣,每一次公告必然會造成股價的飛揚,使得二級市場收購成本很高,完成收購的時間也較長。如此高的操作成本,抑制了此種并購的運用。

 

3.我國股市規(guī)模過小,而股市外圍又有龐大的資金堆積,使得股價過高

 

對收購方而言,肯定要付出較大的成本才能收購成功,往往得不償失。

 

2非流通股轉(zhuǎn)讓

股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán),從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象一般指國家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán),也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán),無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟性而言,公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。

 

1997年發(fā)生在深、滬證券市場上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買殼上市事件就有25起,如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券(600837,股吧)收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購成都聯(lián)益等。其中,比較典型的是珠海恒通并購上海棱光。1994年4月28日,珠海恒通集團股份有限公司斥資5160萬元,以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國家股,占總股本的33.5%,成為棱光公司第一大股東,其收購價格僅相當(dāng)于二級市場價格的1/3,同時法律上也不需要多次公告。

 

這種方式的好處在于:

 

1.我國現(xiàn)行的法律規(guī)定

 

機構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時,應(yīng)發(fā)出收購要約,由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強制收購要約義務(wù),從而可以在不承擔(dān)全面收購義務(wù)的情況下,輕易持有上市公司30%以上股權(quán),大大降低了收購成本。

 

2.目前在我國,國家股、法人股股價低于流通市價

 

使得并購成本較低;通過協(xié)議收購非流通的公眾股不僅可以達(dá)到并購目的,還可以得到由此帶來的“價格租金”。

 

3

 

吸收股份并購模式

 

被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方,成為并購方的一個股東。并購后,目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。

 

1996年12月,上海實業(yè)的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業(yè)公司及東方商廈等五項資產(chǎn)折價31.8億港元注入上海實業(yè),認(rèn)購上海實業(yè)新股1.62億股,每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業(yè)的資本實力,且不涉及資本轉(zhuǎn)移。

 

優(yōu)點:

 

并購中,不涉及現(xiàn)金流動,避免了融資問題。

 

常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”,規(guī)避了現(xiàn)行市場的額度管理。

 

4

 

資產(chǎn)置換式重組模式

 

企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略,用對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn),從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化。

 

鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司,由于該公司長期經(jīng)營不善,歷年來一直業(yè)績不佳。1997年12月,交運集團將其屬下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權(quán)與鋼運公司經(jīng)評估后的資產(chǎn)進行等值置換,置換價10841.4019萬元,差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負(fù)債,從而達(dá)到鋼運公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的目的,公司也因經(jīng)營范圍的徹底轉(zhuǎn)變而更名為“交運股份”。

 

優(yōu)點:

 

并購企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動,并購方無須或只需少量支付現(xiàn)金,大大降低了并購成本。

 

可以有效地進行存量資產(chǎn)調(diào)整,將公司對整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉,將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入,可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營方向和資產(chǎn)質(zhì)量,且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。

 

其主要不足是在信息交流不充分的條件下,難以尋找合適的置換對象。

 

5

 

以債券換股權(quán)模式

 

并購企業(yè)將過去對并購企業(yè)負(fù)債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán),如果需要,再進一步追加投資以達(dá)到控股目的。

 

遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達(dá)化工總公司共同發(fā)起設(shè)立的,其中遼河集團以其屬下骨干企業(yè)遼河化肥廠的經(jīng)營性資產(chǎn)作為發(fā)起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業(yè),由于經(jīng)營管理不善,企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

 

但錦天化設(shè)計規(guī)模較大,生產(chǎn)設(shè)備20世紀(jì)90年代屬于國際先進水平,恰可作為遼河化肥廠生產(chǎn)設(shè)備的升級�；�于以上原因,遼通化工將錦天化作為并購的首選目標(biāo)。

 

1995年底,遼河集團以承擔(dān)6億元債務(wù)的方式,先行收購錦天化,此后,遼河集團以債轉(zhuǎn)股方式,將錦天化改組為有限責(zé)任公司,遼通化工在1997年1月上市后,將募集的資金全面收購改組后的錦天化,遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產(chǎn),一舉成為我國尿素行業(yè)的“大哥大”。

 

優(yōu)點:

 

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),可以解決國企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負(fù)債率過高的“先天不足”,適合中國國情。

 

對并購方而言,也是變被動為主動的一種方式。

 

6

 

合資控股式

 

又稱注資入股,即由并購方和目標(biāo)企業(yè)各自出資組建一個新的法人單位。目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資,并購方以技術(shù)、資金、管理等出資,占控股地位。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān),以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴(yán)格說來屬于合資,但實質(zhì)上出資者收購了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán),應(yīng)該屬于企業(yè)并購的一種特殊形式。

 

青島海信現(xiàn)金出資1500萬元和1360萬元,加上技術(shù)和管理等無形資產(chǎn),分別同淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業(yè),控股51%,對無力清償海信債務(wù)的山東電訊器材廠和肥城電視機廠,海信分別將其393.3萬元和640萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán),加上設(shè)備、儀表及無形資產(chǎn)投入,控股55%,同他們成立合資企業(yè),青島海信通過合資方式獲得了對合資企業(yè)的控制權(quán),達(dá)到了兼并的目的。

 

優(yōu)點:

 

以少量資金控制多量資本,節(jié)約了控制成本。

 

目標(biāo)公司為國有企業(yè)時,讓當(dāng)?shù)氐脑�有股東享有一定的權(quán)益,同時合資企業(yè)仍向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)繳納稅收,有助于獲得當(dāng)?shù)卣�府的支�?從而突破區(qū)域限制等不利因素。

 

將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢企業(yè)合資,規(guī)避了目標(biāo)企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負(fù)債、潛虧等財務(wù)陷阱。

 

不足之處在于,此種只收購資產(chǎn)而不收購企業(yè)的操作容易招來非議;同時如果目標(biāo)企業(yè)身處異地,資產(chǎn)重組容易受到“條塊分割”的阻礙。

 

7

 

在香港注冊后再合資模式

 

在香港注冊公司后,可將國內(nèi)資產(chǎn)并入香港公司,為公司在香港或國外上市打下堅實的基礎(chǔ)。如果目前經(jīng)營欠佳,需流動資金,或者更新設(shè)備資金困難,也難以從國內(nèi)銀行貸款,可以選擇在香港注冊公司,借助在香港的公司作為申請貸款或接款單位,以國內(nèi)的資產(chǎn)(廠房、設(shè)備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品,向香港銀行申請貸款,然后以投資形式注入合資公司,當(dāng)機會成熟后可以申請境外上市。

 

優(yōu)點:

 

合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品,可以較易進入國內(nèi)或國外市場,創(chuàng)造品牌,從而獲得較大的市場份額。

 

香港公司屬于全球性經(jīng)營公司,注冊地址在境外,經(jīng)營地點不限,可在國外或國內(nèi)各地區(qū)開展商務(wù),也可在各地設(shè)立辦事處、商務(wù)處及分公司。

 

香港公司無經(jīng)營范圍限制,可進行進出口、轉(zhuǎn)口、制造、投資、房地產(chǎn)電子、化工、管理、經(jīng)紀(jì)、信息、中介、代理、顧問等等。

 

8

 

 股權(quán)拆細(xì)

 

對于高科技企業(yè)而言,與其追求可望而不可即的上市融資,還不如通過拆細(xì)股權(quán),以股權(quán)換資金的方式,獲得發(fā)展壯大所必需的血液。實際上,西方國家類似的做法也是常見的,即使是美國微軟公司,在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業(yè)尋找資金合伙人,然后推出產(chǎn)品或技術(shù),取得現(xiàn)實的利潤回報,這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。

 

9

 

杠桿收購

 

收購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入,來支付兼并價金或作為此種支付的擔(dān)保。換言之,收購公司不必?fù)碛芯揞~資金(用以支付收購過程中必需的律師、會計師、資產(chǎn)評估師等費用),加上以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及營運所得作為融資擔(dān)保、還款資金來源所貸得的金額,即可兼并任何規(guī)模的公司,由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿,故而得名。杠桿收購20世紀(jì)60年代出現(xiàn)于美國,之后迅速發(fā)展,80年代已風(fēng)行于歐美。

 

具體說來,杠桿收購具有如下特征:

 

收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道,前后者之間的比例通常在10%~15%之間。

 

絕大部分收購資金系借貸而來,貸款方可能是金融機構(gòu)、信托基金甚至可能是目標(biāo)公司的股東(并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金)。

 

用來償付貸款的款項來自目標(biāo)公司營運產(chǎn)生的資金,即從長遠(yuǎn)來講,目標(biāo)公司將支付它自己的售價。

 

收購公司除投入非常有限的資金外,不負(fù)擔(dān)進一步投資的義務(wù),而貸出絕大部分并購資金的債權(quán)人,只能向目標(biāo)公司(被收購公司)求償,無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上,貸款方往往在被收購公司資產(chǎn)上設(shè)有保障,以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?/div>

原文分享地址：http://www.ahlfyl.cn/changjianwenti/6925.html

• 法定審計
• 內(nèi)部審計
• 特殊目的審計
• 財務(wù)預(yù)算
• 財務(wù)報告
• 企業(yè)重組
• 合并與收購
• 香港稅務(wù)
• 中國稅務(wù)
• 周年申報
• 公司年檢
• 公司年報
• 香港海外公司年審
• 公司轉(zhuǎn)股
• 股東變更
• 董事變更
• 法人變更
• 公司改名變更
• 公司地址變更
• 會計做賬記賬
• 公司法定秘書
• 信息查詢
• 公司續(xù)期
• 香港律師公證
• 國際公證
• 各國領(lǐng)事館認(rèn)證
• 中國駐外領(lǐng)事館認(rèn)證
• 國際公證人
• 高等法院加簽
• 代理公證文件
• 三來一補企業(yè)轉(zhuǎn)型
• 注冊地址服務(wù)
• 銀行開戶服務(wù)
• 香港公司清盤/注銷
• 中國公司注銷